资料(一)：鑫龙制药(集团)有限公司(以下简称鑫龙制药或公司)是一家较早成立于我国东北地区的大型制药

正确答案：

1.(1)化学药品制造业的五种竞争力的分析如下：1)潜在进入者的进入障碍高(或门槛高/威胁低)。理由：抗生素类药品价格受国家监管且下降趋势将持续，处于有效规模经营的现有企业对于新进入者而言具有成本优势，从而构成进入障碍。现有企业率先对专利或专有技术、销售渠道等关键资源进行积累和控制，对新进入者构成进入障碍。国家有权监督药品的研制、进出口及上市后的销售、使用，使得现有企业在许可政策上具有优势。现有企业品牌更易于被市场接受，品牌认知度方面存在优势。2)替代品的替代障碍低(或门槛低/威胁高)。理由：由于我国化学药品制造公司创新能力不够，生产的药品以低级化学原料药为主，品种雷同而且药性上相差无几，从而很容易被其他公司生产的药品所替代。3)对供应者讨价还价的能力不高(或供应者讨价还价的能力强)。理由：制药企业规模普遍较小，导致买方的业务量较小。大量企业生产的药品品种雷同且药性上相差无几将导致对上游相同成分原料的依赖。4)对购买者讨价还价的能力不高(或购买者讨价还价的能力强)。理由：大量企业生产的药品品种雷同且药性上相差无几将导致产品的差异化不大，增加了购买者讨价还价的能力。国家会经常出台药品价格政策和管理规定，使药品定价受到约束的同时，也使购买者掌握信息更容易，增加了购买者讨价还价的能力。5)产业内现有公司的竞争激烈。理由：化学制药企业数量多，规模普遍较小。大量企业生产药品的同质化较为明显。

(2)波特五力模型的局限性：1)该模型基本上是静态的。然而，在现实中竞争环境始终在变化。这些变化可能从高变低，也可能从低变高，其变化速度比模型所显示的要快得多。2)该模型能够确定行业的盈利能力，但是对于非营利机构，有关获利能力的假设可能是错误的。3)该模型基于这样的假设：即一旦进行了这种分析，企业就可以制定企业战略来处理分析结果，但这只是一种理想的方式。4)该模型假设战略制定者可以了解整个行业(包括所有潜在的进入者和替代产品)的信息，但这一假设在现实中并不存在。对于任何企业来讲，在制定战略时掌握整个行业的信息既不可能也无必要。5)该模型低估了企业与供应者、客户或分销商、合资企业之间可能建立长期合作关系以减轻相互之间威胁的可能性。在现实的商业世界中，同行之间、企业与上下游企业之间不一定完全是你死我活的关系。强强联手，或强弱联手，有时可以创造更大的价值。6)该模型对产业竞争力的构成要素考虑不够全面。因为任何一个产业内部都存在不同程度的互补互动的产品或服务业务。企业认真识别具有战略意义的互补互动品，并采取适当的战略(包括控制互补品、捆绑式经营或交叉补贴销售)会使企业获得重要的竞争优势。

2.(1)董事会成员仅为4人不妥。理由：根据《公司法》，股份有限公司的董事会成员为5至19人，至少5人以上。(2)董事会中设独立董事1人不妥。理由：中国证监会要求上市公司董事会成员中应当至少1/3为独立董事。(3)董事会每届任期4年不妥。理由：根据《公司法》，董事会任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。(4)监事会成员均为公司股东，没有职工代表不妥。理由：根据《公司法》，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。(5)总经理李明为董事(高级管理人员)、副总经理徐玲为高级管理人员担任监事不妥。理由：董事、高级管理人员不得兼任监事。(6)审计委员会成员中，副总经理徐玲不是董事，其担任审计委员会成员不妥。理由：审计委员会作为上市公司董事会下设的专门委员会，其成员应当全部由董事组成。(7)审计委员会3名成员中只有1名独立董事赵勇;且召集人为副总经理徐玲，并非独立董事，不妥。理由：上市公司审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

(8)审计委员会中独立董事赵勇律师不是会计专业人士，成员中没有会计专业的独立董事不妥。理由：上市公司审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。

3.(1)各阶段的主要实现途径：第一阶段的主要途径：内部发展(新建)。内部发展指企业利用自身内部资源谋求发展的战略。第二阶段的主要途径：战略联盟。战略联盟是指两个或两个以上经营实体之间为了达到某种战略目的而建立的一种合作关系。第三阶段的主要途径：外部发展(并购)。外部发展是指企业通过取得外部经营资源谋求发展的战略。外部发展的狭义内涵是并购，并购包括收购与合并。(2)各发展阶段的细分战略及其理由1)第一阶段细分战略类型：市场渗透--现有产品和现有市场理由：通过加强对公司内部营销的投入和管理，从而扩大现有产品抗生素原料药及制剂现有市场份额，加强现有产品的现有市场优势。2)第二阶段细分战略类型：市场开发--现有产品和新市场理由：通过战略合作，向海外市场拓展现有产品抗生素原料药及制剂。3)第三阶段细分战略类型：多元化--新产品和新市场理由：通过并购重组方式实现除现有产品抗生素原料药及制剂之外的生物药等其他产业板块打造和市场拓展。(3)各发展阶段的组织结构类型及其分析1)第一阶段的组织结构类型：采用简单结构(创业型组织结构)或职能制组织结构。分析：在产业处于发展阶段、当时外部环境竞争不激烈的条件下，企业着重发展单一产品，试图通过更强的营销手段而获得更大的市场占有率。此时，企业可以采用简单结构(创业型组织结构)或职能制组织结构。2)第二阶段的组织结构类型：采用职能制组织结构或事业部制组织结构。分析：随着产业进一步发展，在一个地区的生产或销售已不能满足企业的发展速度和需要时，则要求企业将产品或服务扩展到其他地区中去。为了协调这些产品和服务形成标准化和专业化，企业可以采用职能制组织结构或事业部制组织结构。3)第三阶段的组织结构类型：采用矩阵制组织结构或战略业务单位组织结构。分析：在产业进入成熟期，企业为了避免投资或经营风险，开发与企业原有产品不相关的新产品系列。此时，企业应根据规模和市场的具体情况，可以采用矩阵制组织结构或战略业务单位组织结构。4.(1)免于以要约收购方式增持股份的事项：收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。(2)鑫龙制药和恒健制药由于受同一集团控制，鑫龙制药收购恒健制药后并未导致上市公司最终的实际控制人发生变化，因此，该收购行为属于中国证监会免于要约收购的豁免情形。

5.(1)以网络会议形式就重大资产重组事宜召开股东大会，不符合规定。理由：根据有关规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开。(2)就重大资产重组事项作出的决议，以股东所持表决权半数以上同意即为通过，不符合规定。理由：根据有关规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。(3)控股股东参与重大资产重组事项决议的表决，不符合规定。理由：根据有关规定，上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。甲集团为本次交易的关联股东，应当回避表决。

6.(1)观点1不妥。理由：可转换公司债券向投资者提供了转为股权投资的选择权，使之有机会转为普通股并分享公司更多的收益，因此投资者愿意接受可转换公司债券的票面利率低于同一条件下普通债券的利率。(2)观点2不妥。理由：根据我国《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，这是法定要求。(3)观点3不妥。理由：转股价格即转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格。而可转换公司债券的最低价值，应当是债券价值和转换价值两者中较高者，这是市场套利的结果。通常情况下，转换价格比发行时的股价高出20%-30%。(4)观点4不妥。理由：赎回条款是可转换公司债券的发行公司可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。设置赎回条款一方面是为了促使债券持有人转换股份，另一方面还可以使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失，所以实际是对发行公司的保护。回售条款是在可转换公司债券发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换公司债券卖给发行公司的有关规定。设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。合理的回售条款可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者。

7.(1)鑫龙制药发行的可转换公司债券符合上市交易条件。理由如下：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起5年，超过1年，符合规定。本次发行的可转换公司债券发行总额为12亿元，超过人民币5000万元，符合规定。(2)可转换公司债券筹资的优缺点优点与普通债券相比，可转换公司债券使得公司能够以较低的利率取得资金。债权人同意接受较低利率的原因是有机会分享公司未来发展带来的收益。可转换公司债券的票面利率低于同一条件下的普通债券的利率，降低了公司前期的筹资成本。与此同时，它向投资人提供了转为股权投资的选择权，使之有机会转为普通股并分享公司更多地收益。但可转换公司债券一旦转换成普通股后，其原有的低息优势将不复存在，公司要承担普通股的筹资成本。与普通股相比，可转换公司债券使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性。有些公司本来是想发行股票而不是债务，但是认为当前其股票价格太低，为筹集同样的资金需要发行更多的股票。为避免直接发行新股而遭受损失，才通过发行可转换公司债券变相发行普通股。因此，在发行新股时机不理想时，可以先发行可转换公司债券，然后通过转换实现较高价格的股权筹资。这样做不至于因为直接发行新股而进一步降低公司股票市价。而且因为转换期较长，即使在将来转换股票时，对公司股价的影响也较温和，从而有利于稳定公司股票。缺点股价上涨风险。虽然可转换公司债券的转换价格高于其发行时的股票价格，但如果转换时股票价格大幅上涨，公司只能以较低的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权筹资额。股价低迷风险。发行可转换公司债券后，如果股价没有达到转股所需要的水平，可转换公司债券持有者没有如期转换普通股，则公司只能继续承担债务。在订有回售条款的情况下，公司短期内集中偿还债务的压力会更明显。尤其是有些公司发行可转换公司债券的目的是筹集权益资本，股价低迷使其原定目的无法实现。筹资成本高于纯债券。尽管可转换公司债券的票面利率比纯债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比纯债券要高。

8.(1)企业文化风险Albert公司为一家在美国注册的法人机构，其主要资产及监管机构均在美国，企业管理制度和公司文化等经营环境，与鑫龙制药当前的经营环境均存在较大差异，导致未来可能会引发企业文化风险。(2)产品类别单一风险Albert公司主营业务是心血管疾病原料药的研发、生产和销售，一旦该产品市场发生不利变化情况下，由于产品类别较为单一，可能会对公司经营业绩带来重大不利影响。(3)大客户依赖风险报告期内，公司前五大客户销售收入占其全部营业收入比例超过85%，客户集中度较高。尽管公司一直和大客户有着长期稳定的合作关系，但仍然可能存在依赖大客户的风险。(4)外币汇兑风险Albert公司业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，日常运营中涉及美元、欧元等多种交易币种，而鑫龙制药的记账本位币为人民币，未来随着人民币、美元、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给未来运营带来汇兑风险。(5)核心人才流失风险Albert公司专有的原料药提取和纯化技术、质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员，一旦核心人才出现大量流失，将对Albert公司核心竞争力造成重大的不利影响。(6)产品质量及安全生产风险公司产品生产流程长、工序复杂，影响公司产品质量的因素多，且在生产中涉及乙醇等有机化学危险品，尽管公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度，但仍然可能因不可预知原因导致出现产品质量或安全生产问题，从而给公司带来索赔甚至停止经营的风险。(7)环保违规风险Albert公司在生产过程中会产生废水、废气等污染物，存在未来国家或地区环保标准提高或在生产中出现环保违规而受到处罚的风险。(8)产品价格下跌风险宏观经济环境的影响带来欧美各国加强了对医疗费用支出的控制，导致原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势，未来公司产品价格存在进一步下跌的风险。(9)存货跌价损失风险报告期末Albert公司存货余额较大，其中大部分是原材料和库存商品，不能排除因为市场的变化导致存货发生跌价损失，从而对公司经营业绩产生不利影响。(10)2008年不良反应事件相关诉讼风险2008年初，美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案，随后引发了一些使用者的诉讼，至今有数起个别案件尚未达成和解，因此尚未结案，存在因相关诉讼而导致损失的风险。

9.ThepaybackperiodforProjectAis:4+(20-3-4-4-4)/5=5yearsThepaybackperiodforProjectBis:2+(25-9-8)/8=3yearsAdvantagesofusingthepaybackperiodmethod:

(1)Thecalculationissimple;

(2)Itiseasyfordecisionmakerstounderstand;

(3)Itgivesahigherlevelindicationoftheprojects’liquidityandrisk.Disadvantagesofusingthepaybackperiodmethod:(1)Thismethodignorestimevalueofmoneybyassumingvaluesarethesameatdifferenttimes;

(2)Thismethoddoesnotconsidercashflowsafterthepaybackperiod,thereforegivingnoindicationoftheprofitability;

(3)Thismethodtendstoencouragecompaniestoacceptshort-termprojectsandtoabandonlong-termprojectsthatareofstrategicvalue.

10.UsingthenetpresentvaluemethodNetpresentvalueforProjectAis3020=USD10millionNetpresentvalueforProjectBis3625=USD11millionUndernetpresentvaluemethod,ProjectBshouldbeselectedforinvestment.

Usingthepresentvalueinde×methodPresentvalueinde×forProjectAis30/20=1.5Presentvalueinde×forProjectBis36/25=1.44Underpresentvalueinde×method,ProjectAshouldbeselectedforinvestment.

Thedecisionmadeusingthepresentvalueinde×methodismoreappropriate.Reason:Comparedtonetpresentvaluemethod,thepresentvalueinde×methodeliminatedthedifferencescausedbydifferentamountsofinvestment.

11.(1)ThethreedrivingfactorsaffectingP/Eratioaretheenterprise’ssustainablegrowthrate,dividendpayoutratio,andrisks(sharecapitalcost)。

(2)ThevaluepershareofAlbertCompanycomputedusingtheP/Eratiomodelis:15×0.80=USD12/shareThetransactionpriceofUSD16persharewasover-priced.ThevaluepershareofAlbertCompanycomputedusingtheadjustedP/Eratiomodelis:15/12%×18%×0.80=USD18/shareThetransactionpriceofUSD16persharewasunder-priced.

(3AmongthemanydrivingfactorsaffectingP/Eratio,thecrucialvariableisthegrowthrate.

AsthereisalargedifferencebetweenthegrowthrateofAlbertCompanyandthegrowthrateofthesecomparablecompanies,itwillresultalargevarianceintheoutcome.

Therefore,usingtheadjustedP/Eratiomodelcouldminimizetheimpactofgrowthratewhenthesecompaniesareinthesameindustrybutwithdifferentgrowthrates.